1) 相关条件

a) 供应商与位于 Wackerstrasse 9, D-88131 Lindau 的 ACLARIS GmbH（由其位于 Rebstein 的分公司代理，地址为 Balgacherstrasse 20, CH-9445 Rebstein）（以下简称 “买方”）之间的法律关系应受本采购条款和条件以及任何其他书面协议（包括修订和补充协议）的管辖。

b) 供货方的一般条款和条件或销售条款和条件不适用，即使在个别情况下未明确表示反对。本采购条款和条件也应作为框架协议适用于框架合同、调用合同、交货调用和订单，包括适用的附件。

2) 保密

a) 合同双方承诺将其通过业务关系获知的所有非公开商业和技术细节视为商业秘密。

b) 工具、工具模具、图纸、报价、信函、模型、样品或类似物品在任何时候都应是受法律保护的客户财产，未经客户书面同意，不得移交或以其他方式提供给未经授权的第三方。分包商应受此约束。

c) 合同合作伙伴只能在事先获得书面同意的情况下才能宣传其业务关系。

3) 订购

a) 框架协议、供应协议（调用合同或订单）和交货调用及其修订或补充必须以书面 形式签订，供应商必须在收到后三个工作日内以书面形式予以确认。

b) 在没有相应书面协议的情况下，不得支付报价准备费用。

c) 买方可以在对供应方合理的范围内要求变更合同标的。由此产生的影响，尤其是额外费用和减少的费用，以及交货日期和交货数量，应由供应方和采购方通过双方协商适当调节。

4) 开具发票和付款

a) 原则上，客户应使用发票程序开具发票。供应商最好以电子形式将发票发送至 。在合理的特殊情况下，供应商应将纸质发票发送至买方的注册办事处。

b) 付款的先决条件是要有适当的、可验证的发票。提交给买方的发票必须注明 ACLARIS 供应商编号、订单编号、送货单编号、 ACLARIS 材料编号、送货地址、原产国、海关税号和联系人姓名。除非合同双方另有明确约定，否则付款的另一个前提条件是在客户工厂收到货物或提供服务。没有这些前提条件的发票将被拒收。

c) 除非合同双方另有明确约定，应在收到发票后 30 天内支付净额。

d) 付款应通过银行转账至供应商指定的银行账户。如有任何不符，必须立即向客户报告。

e) 买方在目的地验收货物后，无论是否对货物进行检验，均应支付货款。因此，买方的付款或分期付款并不构成对价格、数量和质量的认可。客户的所有保修要求不受影响。

f) 如果交货有缺陷，买方有权按比例或全额扣留货款，直至货款得到适当履行和/或与买方的索赔相抵消。

5) 缺陷通知

a) 买方应在收到货物后 14 天内，将货物中的任何瑕疵书面通知供应方， 只要这些瑕疵是明显可识别的瑕疵、运输损坏以及特性和数量上的偏差。对于所有其他瑕疵，如在发现瑕疵后 30 日内发出通知，应视为及时发出通知。

6) 交货时间、交货

a) 各交货合同和交货通知中约定的交货日期和交货期（包括附件）具有约束力。客户收到货物或履行服务是遵守交货日期或交货期的决定性因素。供货方必须及时提供货物，并考虑到通常的装货、发货和运输时间。

b) 应按照客户的指示交货。除非另有约定，交货条款应为 DDP、INCOTERMS 2020。

c) 供应商承诺在每次交货时附上一份交货单，列明订单号、产品号、交货单号、数量、发 货日期以及买方规定的任何其他细节。

d) 运输保险由供货商承担。

7) 延迟交货

a) 如果货物延迟交付，供应商必须在得知后立即以书面形式通知采购商，并说明 延迟交付的原因和可能持续的时间。

b) 供货方有义务赔偿采购方因延误造成的损失。这也适用于利润损失和业务中断造成的损失。除非供应商对超出约定的交货日期不承担责任，否则超出交货合同和交货通知书或其相应附件中约定的交货日期的，供应商应视为违约，无需催告。

8) 不可抗力

a) 不可抗力、内乱、官方措施和其他不可预见、不可避免和严重的事件将在中断期 间和影响范围内免除合同方的履约义务。合同方有义务在合理的范围内及时提供必要的信息，并真诚地根据变化的情况调整其义务。

9) 工具和模型

a) 由买方提供给供应方或由买方支付全部或部分费用的工具和模型只能用于买方预期的目的。供应商应根据工具和模型的状况对其进行储存和维护。它们是

b) 除非另有约定，供应商应在此期间投保。应在买方要求时出示该保险以供检查。工具和模型以及数据载体等只有在获得买方书面同意后方可销毁。

10) 提供材料

a) 对于同意由客户提供材料的订单，供货方必须及时下订单。客户提供或出售的材料只能由供货方用于商定的目的。

11) 测试、质量和文件

a) 在全球范围内，特别是在欧洲、亚洲和美国，供货产品必须符合所有法定的审批规定、适用的安全要求、测试规定、环保法律和环保规定、认证规定和法定披露义务以及标签规定。

b) 供货方必须遵守公认的技术规则和约定的供货技术数据。质量定义的依据可以是图纸、规定的规格、样品或相应的质量协议。

c) 供应商有义务在初始取样测试流程开始前，但最迟在买方提出要求时， 及时向买方提供交付货物的全部材料组成和配方，以及最小产品的结 构。对交货项目的任何更改都必须事先征得客户的书面同意。

d) 供货方有义务在供货关系结束后三年内向采购方提供相关供货的分析证书或合格 声明。

e) 合同伙伴将相互通报提高质量的可能性。

f) 如果供需双方未就检验的类型和范围以及检验设备和检验方法达成一致，则买方应当根据供方的请求，准备在其知识、经验和可能性的范围内与供方讨论检验事宜，以确定各自所需的检验技术水平。在技术文件中或通过单独协议，供货方还应在特别记录中记录何时、以何种方式、由何人就需要记录的特性对交付物品进行了测试，以及所要求的质量测试产生了何种结果。测试文件应由供应商保存，并在需要时提交给采购商。

g) 如果买方或有关当局要求深入了解与订单有关的生产流程或服务提供以及供应商的文件和流程，以核实某些要求，则供应商承诺允许在其区域内进行此类核实或审计，并提供一切合理的支持。

h) 此外，质量保证协议（QAA）的条件也适用。

12) 保修和缺陷索赔

a) 供应商保证其产品和/或服务符合合同规定，包括但不限于第 11 条规定的供应商责任。

b) 供货方保证产品在交付时是全新且未使用过的，并在保修期内无任何缺陷。

c) 保修期为自交付和/或提供服务起三十六（36）个月，或合同另有规定。

d) 在违反保证且未在买方通知后四十八 (48) 小时内予以补救的情况下，或在其他违约情况下，买方有权自行决定执行下列任何或所有索赔或权利，费用由供应商承担：

I.让供货方有机会开展任何必要的额外工作，以确保履行合同；

II. 立即收到缺陷产品和/或服务的维修或更换；

III. 进行必要的额外工作，使产品和/或服务达到合同规定的条件（或委托第三方进行）；

IV.拒绝任何进一步的产品交付和/或服务；

V.买方及相应集团公司的赔偿要求），以及买方（或买方的集团公司）因供应商违约而遭受的损失赔偿；

VI 取消合同；以及在取消合同的情况下：

– 买方没有义务赔偿或继续支付供应商（包括支付被拒收的产品和/或服务的款项）；以及

– 根据买方的选择，供应商应向买方退还从买方收到的所有产品和/或服务付款，并收回产品，费用和风险由供应商承担；以及

– 客户可从另一供应商处采购同等产品和/或服务作为替代。(由此产生的任何额外费用均由供应商承担风险和费用）。

– 如果不符合保修要求，则整个保修期应从补救工作达到买方满意时重新开始。

e) 本合同项下买方享有的权利和补救措施是累积性的，并不排除买方在法律上享有的任何权利或补救措施。

13) 责任与赔偿

a) 在不影响适用的强制性法律的前提下，对于因供应商违约而导致买方（或 任何买方关联公司）承担的任何责任、损害、成本、损失或费用，供应商 应向买方及任何受影响的买方关联公司作出赔偿或使其免受损害。对于第三方就产品及/或服务向买方（或买方的集团公司）提出的任何及所有索赔，包括但不限于产品及/或服务侵犯第三方知识产权的索赔，供应商应无限制地向买方（及买方的相关集团公司）作出赔偿或使其免受损害。应买方的要求，供应商应就任何第三方索赔为买方（或买方的相关集团公司）辩护。

b) 供应商应负责控制和指导其所有员工、供应商和/或分包商，并应对其作为或不作为承担责任，视同其为供应商的作为或不作为。

c) 供应商应与信誉良好、财务健全的保险公司保持适当的专业或商业和产品责任保险以及法定事故保险/雇主责任保险关系，并应要求提供相关证据；但这并不免除供应商对客户（或买方的集团公司）的责任。保险金额的指定并不意味着任何责任限制。

d) 采购商保留用欠供应商的款项抵消合同项下索赔的权利。

14) 知识产权

a) 对于因侵犯知识产权及此类权利的申请而产生的索赔，其中至少有一项知识产权已在供应商本国、欧洲议会或下列国家之一（瑞士、德国、中国、美国）公布，或者第三方权利妨碍买方在按照合同规定使用交付物品时不受干扰地使用，供应商应承担赔偿责任。

b) 对于因使用上述权利而产生的所有索赔，供应商应向买方及其客户提供全额赔偿。

c) 如果供应商是根据买方提供的图纸、模型或其他等同描述或信息制造交付物，且不知道或就其开发的产品而言无需知道工业产权因此受到侵犯，则赔偿义务不适用。

d) 合同双方承诺，一旦发现任何侵权风险和涉嫌侵权案件，立即通知对方，并给 对方机会通过双方协议反驳这些要求。

e) 应买方要求，供应商应将已公布和未公布的自有和已许可的工业产权的使用情况以及工业产权的申请情况通知买方。

15) 保留所有权

a) 供货方保留其交付的所有货物的所有权，直至付清相关货款。客户不承认其他形式的所有权保留。

16) 雇员调配、最低工资

a) 供应商有义务对其派遣到 ACLARIS 工厂提供服务的所有人员进行所谓的 “恐怖筛查”，然后再进行首次活动。为此，必须对照欧盟委员会第 2580/2001、881/2002 和 753/2011 号法规的制裁名单以及欧盟委员会就此发布的名单补编检查姓氏、名字、出生日期和地 点，并且必须定期重复检查，至少每年一次。买方可随时要求供应商提供适当的比对证据或比对确认书。

b) 供应商承诺至少向其员工支付法定或合同约定的最低工资。供应商委托的分包商也应承担相应义务。

c) 如果发生违反《最低工资法》规定的情况，供应商承诺全面赔偿买方与该等违反行为相关的所有义务，此外，还承诺赔偿买方因过失违反行为而造成的任何损失。如果供应商委托的分包商违反了《最低工资法》的规定，供应商应承担同样的义务。

17) 数据保护、数据分配

a) 如果供应商在提供合同服务时获取了个人数据，则供应商应遵守适用的数据保护规定，特别是仅为提供合同服务的目的（目的）处理个人数据，确保其员工仅在绝对必要的范围内获取数据，并以书面形式要求其员工对数据保密，向其说明应遵守的数据保护规定，并应要求向客户证明这一点。

18) 行为准则/合规

a) 作为我们遵守《行为准则》所载原则的承诺的一部分，我们还希望我们的供应商和 业务合作伙伴在其行为中遵守类似标准，并要求次级供应商也这样做。本声明阐述了我们的期望，供应商和业务合作伙伴承诺遵守本声明。

b) 供应商承诺…

– 遵守适用的法律法规，包括相关的反腐败法规，并按照公认的社会和环境责任原则和标准以及国际公认的人权，包括防止现代奴隶制的现行法律开展业务。

– 不参与任何形式的贿赂或腐败行为，并确保业务决策不受不当或非法报酬的影 响，无论是现金、礼品、旅行还是其他有价物品，包括无形利益。他还承诺不以施加影响为目的向客户的员工赠送任何邀请函、礼品或其他有价物品。

– 避免出现自身利益与客户利益发生冲突或可能发生冲突的情况。

– 不从事可能被视为反竞争、滥用或不公平的活动，遵守适用的反垄断和竞争法律法规，遵守有关货物、产品和服务进出口的法律法规，包括与经济和贸易制裁相关的法律法规。

– 提供符合国际劳工标准的安全工作场所，确保公平的工作条件，避免任何形式的不道德或非法工作条件（如骚扰、身体暴力、任何形式的奴役、强迫或强制劳动、未申报的工作、童工）。承诺不因出身、性别、性取向、宗教、意识形态、残疾或年龄而歧视员工。承诺确保员工和外部分包商的工资、工时、假期和缺勤符合适用法律和/或合同的规定。

– 尽量减少业务活动对环境的影响，遵守适用的环境法律和许可。

c) 如果发生违反上述义务的情形，或者有理由怀疑在履行本协议项下 的义务时发生违反上述义务的情形，则供应商应当立即通知买方， 并告知买方其正在采取的补救措施，以纠正违约行为并防止今后发 生违约行为。如果供应商未能立即通知买方或未能在知悉违约后 60 天内采取适当的补救措施，则买方有权不经通知而终止受影响的合同或立即终止整个业务关系。供应商应当就因违反本条款项下的义务而导致的所有索赔、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于法律费用）向买方及其法定代表人、机构和雇员作出赔偿，除非买方或买方授权的第三方对该等违约行为负有责任。

19) 一般规定

a) 如果合同方停止付款，或对其资产申请任何形式的破产或无力偿债程序（如补充延期偿债或特别重整程序），另一方有权退出合同未履行部分。如果合同一方的经济状况发生变化，严重危及合同的履行，则应适用上述规定。

b) 如果这些条款和条件以及其他协议中的任何规定无效，则不影响合同其余部分的有效性。合同的履行应视为无效或不可执行的条款已被具有类似经济效果的条款所取代。

c) 法律关系受瑞士实体法管辖，但《联合国国际货物销售合同公约》（”维也纳销售公约”，1980 年）除外，所有法律冲突条款除外。

d) 交货地点为客户的注册办事处。也可以约定其他交货地点。

e) 因供应商和买方之间的法律关系引起的或与之相关的所有争议的专属管辖地均为 CH-Rebstein，买方保留向供应商注册办事处所在地法院提出索赔的权利。

f) 本采购条款和条件以德语和英语制定。如果德文版和英文版之间存在不一致或差异，应以德文版为准。